Θέματα Εισαγωγικών Εξετάσεων ΠΜΣ Εταιρείες και Χρηματοδότηση

Οκτώβριος 2017

ΘΕΜΑ Α' 

Οι Α και Β έχουν συστήσει μία ΟΕ με την επωνυμία «Α – Β εμπορία καλλυντικών ΟΕ» με διάρκεια μέχρι την 31.12.2030. Στην εταιρική σύμβαση δεν υπάρχει καμία πρόβλεψη ως προς τον τρόπο άσκησης της διαχείρισης. O A ως διαχειριστής διαπραγματεύεται την αγορά μίας υπερβολικά μεγάλης ποσότητας εμπορευμάτων, θεωρώντας, ότι οι τιμές θα ανέβουν. Ο Β διαφωνεί με την πραγματοποίηση της συναλλαγής πιστεύοντας, ότι οι τιμές πρόκειται να πέσουν, και για τη διαφωνία του αυτή ενημερώνει όχι μόνο τον Α, αλλά και τον προμηθευτή Τ, από τον οποίο ο Α προτίθεται να αγοράσει τα εμπορεύματα. Παρά τη διαφωνία του Β ο Α προβαίνει στην αγορά των εμπορευμάτων από τον τρίτο Τ...

Ερωτάται:

1. Είναι έγκυρη η σύμβαση πώλησης; 

2. Εάν αντί της ως άνω συναλλαγής ο Α προέβαινε στην πώληση όλης της επιχείρησης θα άλλαζε η απάντησή σας;

3. Εάν ο Β θέλει να αποχωρήσει από την εταιρία μπορεί να το πράξει και με ποιες έννομες συνέπειες για τον ίδιο και την εταιρία;

ΘΕΜΑ Β'

Σε μία ανώνυμη εταιρία μέτοχοι είναι ο Α και ο Β. Ο Β πώλησε και μεταβίβασε στην εταιρία ακίνητό του αξίας 500 χιλ ΕΥΡΩ, η δε εταιρία αδυνατεί να του καταβάλει το τίμημα λόγω οικονομικών δυσχερειών. Στη συνέχεια η γενική συνέλευση αποφάσισε και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 1 εκ. ΕΥΡΩ με καταβολή μετρητών, τις δε νέες μετοχές ανέλαβαν ο Α κατά ποσοστό 60% και ο Β κατά ποσοστό 40%, Ο Β, που πρέπει να εισφέρει ποσό 400 χιλ. ΕΥΡΩ σε μετρητά, προβαίνει σε συμψηφισμό ισόποσου μέρους της απαίτησής του από το τίμημα. 

Ερωτάται:

1. Είναι νόμιμος ο συμψηφισμός;

2. Oι Α και Β επιθυμούν να περιορίσουν τον κίνδυνο κάποιος από αυτούς στο μέλλον να μεταβιβάσει τις μετοχές του σε (τρίτο) και να εξέλθει της εταιρίας. Τι νομικές δυνατότητες έχουν;

Να απαντηθούν και τα δύο θεματα

------------------------------------------------------------------------------------------------------

Σεπτέμβριος 2018

ΘΕΜΑ Α'

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΗΛΙΟΣ ΑΕ" έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους 1 εκ. ευρώ διαιρούμενο σε 1 εκ. μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η κάθε μία και μετόχους τον Α με ποσοστό 60%, ήτοι 600.000 μετοχές και τον Β με ποσοστό 40%, ήτοι 400.000 μετοχές. Την 2/5/2017 ο Γ πώλησε και μεταβίβασε στην εταιρεία ένα ακίνητο έναντι τιμήματος 200.000 ευρώ, το οποίο και εισέπραξε. Την 10/10/2017 η γενική συνέλευση της εταιρείας αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 300.000 ευρώ με την έκδοση 300.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η κάθε μία και με τιμή διάθεσης 1,5 ευρώ η κάθε μία. Από τις νέες αυτές μετοχές, 100.000 αναλήφθηκαν από τους Α και Β κατά τα ποσοστά συμμετοχής τους μέχρι τότε, ενώ οι υπόλοιπες 200.000 μετοχές έμειναν αδιάθετες και στη συνέχεια το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε την διάθεση τους στον Γ, ο οποίος και τις ανέλαβε καταβάλλοντας συνολικά το ποσό των 300.000 ευρώ.
Α) Με βάση τα παραπάνω δεδομένα, υφίσταται κάποια παράβαση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας;

Η ως άνω ανώνυμη εταιρεία κατά το τέλος της χρήσης του 2017 είχε σύνολο ιδίων κεφαλαίων (καθαρή θέση) ύψους 100.000 ευρώ. Στην τακτική γενική συνέλευση του έτους 2018 οι μέτοχοι επιθυμούν να προβούν σε διανομή μερίσματος ύψους συνολικά 160.000 ευρώ.
Β) Μπορεί να διανεμηθεί μέρισμα ύψους 160.000 ευρώ;

Γ) Ο Γ δυσαρεστημένος από την πορεία της εταιρείας, επιθυμεί να προκαλέσει την λύση της. Τι δυνατότητες έχει;

Δ) Εάν τελικά δεν λυθεί η εταιρεία, υπάρχει η υποχρέωση λήψης μέτρων και αν ναι, ποιων;

ΘΕΜΑ Β'

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΓΕΝΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΗΦΑΙΣΤΟΣ ΑΕ" έχει μετοχικό κεφάλαιο 500.000 ευρώ και μετόχους τον Α με ποσοστό 80% και τον Β με ποσοστό 20%. Οι Α και Β είναι συγχρόνως και μέλη του ΔΣ της εταιρείας. Η εταιρεία το 2016 αντιμετώπιζε σοβαρά προβλήματα ρευστότητας και αδυνατούσε να χρηματοδοτηθεί από τις τράπεζες. Ο Α για να εξυπηρετήσει την εταιρεία της χορήγησε την 2/5/2016 δάνειο αορίστου χρόνου ύψους 1 εκ. ευρώ με ετήσιο επιτόκιο 4%, ο δε Β επίσης για να εξυπηρετήσει την εταιρεία της χορήγησε δάνειο την 10/5/2016 δάνειο αορίστου χρόνου ύψους 500.000 ευρώ με ετήσιο επιτόκιο 10%, το οποίο υπερβαίνει κατά 6% τα επιτόκια χορηγήσεων των τραπεζών. Η οικονομική κατάσταση της εταιρείας επιδεινώθηκε περαιτέρω και ενόψει πιθανής οικονομικής κατάρρευσης οι Α και Β κατήγγειλαν τα ως άνω δάνεια την 2/2/2018 και την ίδια μέρα ανέλαβαν από την εταιρεία τα ποσά των δανείων. Οι Α και Β εισέπραξαν από την εταιρεία τους τόκους για τα έτη 2016,2017,2018 (μέχρι την ημερομηνία καταγγελίας των δανείων). Στη συνέχεια η εταιρεία κηρύχθηκε σε πτώχευση λόγω παύσης πληρωμών.
Με βάση τα ως άνω δεδομένα, διαπιστώνετε κάποια ή κάποιες παραβάσεις του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας; Αν ναι, ποιες αξιώσεις υφίστανται κατά των Α και Β και με ποιες νομικές βάσεις;

Να απαντηθούν και τα δύο θέματα. Δεν επιτρέπεται η χρήση νόμων.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Σεμπτέμβριος 2020

1. Τι είναι η ονομαστική υποκεφαλαιοδότηση και σε τι διαφέρει από την πραγματική;

2. Πώς εξειδικεύεται η υποχρέωση πίστης στις προσωπικές εταιρείες;

3. Τι γνωρίζετε για την ελαττωματική ομόρρυθμη εταιρεία;

Να απαντηθούν και τα 3 θέματα. Οι απαντήσεις να μην ξεπερνάνε την μία σελίδα.
Δεν επιτρέπεται η χρήση νομοθεσίας.